惠特曼律师终于抬起了头，镜片后的目光锐利如针，

“郭先生，这个比例……恐怕缺乏基本的商业常识。

两万美元换取20%股权，意味着您对公司总估值达到了十万美元。

对于一个尚未注册、没有资产、没有收入、没有客户，只有一份计划书和五个年轻人的想法的‘公司’，这个估值依据是什么？

您如何证明，您和您团队所谓的‘智力资本’，价值八万美元？”

质问尖锐，直指核心。

这也是老安德森没有说出口的疑问，他那微微眯起的眼睛说明了这一点。

郭永华早有准备。

他没有被问住，反而迎向惠特曼的目光，声音依然稳定：“估值依据，基于我们对目标市场容量、技术可行性、团队能力以及执行计划的综合判断。

具体数据在我们的商业计划书财务模型部分有详细阐述。

当然，任何对初创企业的估值都包含对未来的预期和风险溢价。

我们认为，AmSL团队所拥有的，不仅仅是‘想法’，而是经过系统论证的技术路径、清晰的市场切入点、可执行的初期业务规划，以及最重要的——将这一切实现的决心和能力。

这份决心和能力，结合安德森先生的经验、资本和人脉，才能将预期转化为现实。

20%的股权，既是对安德森先生资金和信任的合理回报，也是确保他对公司拥有足够影响力和关切度的合理比例，同时，为我们团队保留了足够的创造空间和激励。”

他顿了顿，补充道：“至于对赌条款，我们可以接受基于明确技术或商业里程碑的调整机制。

但三年内未达成任意两项里程碑即稀释至20%以下，过于严苛，且可能因市场不可抗力或非团队可控因素导致。

我们建议，将考核期延长至四年，里程碑调整为必须完成核心材料（任一种）样品性能验证并获得首个非关联付费订单，同时增加收入或利润门槛作为补充选项。

若未达成，安德森先生有权将其持股比例从20%增加至35%，或获得相应的现金补偿。

这样，既保护了您的投资，也给了我们更合理的成长时间，避免因短期压力而做出损害长期利益的决策。”

这是郭永华深思熟虑后的方案。

降低对方股权，但给予其董事会席位和关键事项否决权，承认其影响力。

接受对赌，但放宽条件，争取时间。

核心是：用部分未来收益的可能性和更灵活的对赌条款，换取当前的控制权和团队激励。

惠特曼立刻摇头，语气斩钉截铁：“不可能。

20%的股权比例，完全无法匹配安德森先生所承担的风险和提供的资源。

35%是最低限度，且一票否决权范围必须扩大至核心技术决策和关键人事任命。

对赌条款可以适当调整，但三年期限和股权大幅稀释的惩罚是必要的风险控制手段。

否则，这笔投资的风险收益比将严重失衡。”

谈判陷入了僵局。

一方要控股权和严格保护，一方要控制权和成长空间。

数字和条款在空气中碰撞，每一次报价和还价，都牵动着数十万美元未来价值的归属，更牵动着AmSL这个尚未出生的婴儿的命运。

老安德森一直沉默地听着，喝着酒，转动着雪茄。

他的目光在郭永华坚定而沉稳的脸上，和惠特曼专业而冷硬的侧影之间移动。

他欣赏这个中国年轻人的胆识和逻辑，但也完全信任自己律师在风险把控上的专业判断。

这是一场赌博，他是下注者，他想用最小的赌注，博取最大的筹码，同时握紧缰绳。

而对方，这个年轻的赌徒，却想用自己那看不见摸不着的“智力资本”和“未来潜力”，来换取更多的筹码和更大的下注空间。

有趣，真的很有趣。

他已经很久没有遇到这么有意思的谈判对手了，一个学生，面对他和西奥多这样的组合，竟然能不卑不亢，步步为营。

怀特这家伙，这次倒是没看走眼。

但欣赏归欣赏，生意归生意。
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